Framhald Actavissögu á huldu

Skiptar skoðanir eru um hvort yfirtökutilboðið sem Novator, fjárfestingafélag Björgólfs Thors Björgólfssonar, hyggst leggja fram í Actavis sé sanngjarnt.

Tilboðið mun hljóða upp á 0,98 evrur á hlut sem samsvarar 85,23 krónum. Samkvæmt því er Actavis metið á um 287 milljarða íslenskra króna. Novator og félög því tengd eiga þegar 38,5 prósenta hlut í Actavis. Kaupverð á öðrum hlutum í félaginu myndu því nema um 176 milljörðum króna.

Greining Glitnis mælir ekki með að hluthafar samþykki tilboðið. Það sé nálægt því verði sem hún telji endurspegla rekstrarvirði félagsins og sé út af fyrir sig sanngjarnt. Hins vegar sé það lágt miðað við þá verðmargfaldara sem notaðir hafa verið í undanförnum yfirtökum, meðal annars í yfirtökunni á Merck.

Jónas Gauti Friðþjófsson, sérfræðingur hjá Greiningu Glitnis, gerir ráð fyrir því að aðrir fjárfestar eða lyfjafyrirtæki komi að tilboðsferlinu áður en yfir lýkur, hvort sem það verði uppi á yfirborðinu eða ekki. Það yrði þó alltaf að vera í einhvers konar samráði við Novator. Hann telur næsta skref að bíða álits þess óháða matsaðila sem nú skoðar tilboð Novators fyrir hönd stjórnar Actavis. „Ef matið er hærra en 85,23 krónur á hlut mun Novator að líkindum jafna það. Ef matsaðilinn telur tilboðið sanngjarnt kynnu aðrir að sjá sér leik á borði og bjóða hærra. Ég tel ekki ólíklegt að Novator endi með að koma með bindandi lokatilboð upp á um 90 krónur á hlut fyrir félagið ef það er enginn utanaðkomandi aðili að keppa við hann. Upphafstilboðið var eins konar verðhugmynd en þróunin á markaðnum virðist endurspegla að fjárfestar vænti hærra verðs."

Greiningardeild bandaríska fjárfestingabankans Merrill Lynch sendi einnig frá sér álit með svipuðum áherslum. Þar kom fram að auðveldlega mætti réttlæta tilboð í Actavis upp á hundrað krónur á hlut.

Greiningardeild Kaupþings bendir á að þegar kaupverðið á Actavis sé metið skipti tvennt máli. Skoða þurfi líkurnar á að Actavis nái að hækka verðgildi sitt með yfirtökum og innri vexti eða hvort félagið geti sjálf orðið öðru lyfjafyrirtæki að bráð með yfirtöku í nánustu framtíð.

Haraldur Yngvi Pétursson, sérfræðingur í greiningardeild Kaupþings, segir tilboð Novators í lægra lagi miðað við það sem búast hefði mátt við ef yfirtökutilboð í Actavis bærist á annað borð. Hann telur hins vegar ólíklegt að annar aðili muni blanda sér í tilboðsferlið og bjóða hærra verð en Novator. Hann ráðleggur því hluthöfum í Actavis að taka tilboðinu. Björgólfur Thor hefur sjálfur gefið út að hann muni ekki selja hlut sinn í Actavis, berist annað yfirtökutilboð í félagið. „Að mínu mati er mjög ólíklegt að einhver bjóði á móti Novator því ef Björgólfur ætlar ekki að selja, þá þýðir ekkert að bjóða. Ég myndi halda að þetta væri lokaboð."

Fjárfestingabankinn Cazenova telur tilboðið einnig sanngjarnt. Sérstaklega í ljósi þess að þau lyfjafyrirtæki sem líklegust væru til að hafa áhuga á Actavis, eins og Teva, Mylan og Barr, beina sjónum sínum annað um þessar mundir.

Hluthöfum í Actavis ber engin skylda til að samþykkja tilboð Novators, jafnvel þótt félagið verði skráð af markaði. Það er ekki fyrr einn hluthafi hefur náð níutíu prósenta hlut í félagi sem hann getur krafið aðra hluthafa um að selja sér hlut sinn. Að sama skapi geta hluthafar krafið hann um að kaupa sinn hlut.

Taki stjórn Actavis ákvörðun um að styðja tilboð Novators þarf samþykki hluthafafundar til að afskrá félagið. Í samþykktum Actavis kemur fram að kalla þurfi til hluthafafundar með viku fyrirvara. 2/3 hlutar þeirra sem mæta á fundinn þurfa að samþykkja þær tillögur sem fyrir hann eru lagðar. Út frá því má leiða líkur að því að það hlutfall verði lægra þegar litið er á allan hluthafahópinn. Aldrei er hundrað prósenta mæting á hluthafafundi. Mjög gott gæti talist ef níutíu prósent hluthafa mættu, sem verður líklega í stóru máli sem þessu. Þá er Actavis sjálft eigandi fimm prósenta útgefinna bréfa.

Stjórn Kauphallar Íslands hefur þessu til viðbótar heimild til að fresta afskráningu félagsins um allt að því eitt ár. Tilgangurinn með því ákvæði er að vernda minni hluthafa. Það gæti gerst í því tilfelli ef Novator næði til að mynda einungis samþykki sjötíu prósenta hluthafa. Þrjátíu prósent hluthafa væru þá læstir inni með bréf sín ef félagið yrði afskráð. Kauphöll Íslands hefur þó aðeins einu sinni gripið til þeirra ráða.

Tilboð Novators var um níu prósentum hærra en lokagengi Actavis í Kauphöll Íslands daginn áður en það var lagt fram. Slíkt verð hefur aldrei verið greitt fyrir hlutabréf í félaginu og það er 21 prósenti yfir meðalgengi síðustu sex mánaða.

Bréfin hækkuðu hins vegar um nærri tólf prósent í kjölfar tilkynningarinnar. Gengi bréfanna við lokun markaðar sama dag var 87,50 krónur og því hærra en yfirtökutilboð Novators. Eftir helgina lækkaði gengi Actavis lítillega. Það er þó enn yfir yfirtökutilboðinu.

Tilboð Novators kom fram síðastliðinn fimmtudag. Félagið hefur sjö til tíu virka daga til að skila inn bindandi tilboði. Þess er því að vænta í þessari eða næstu viku. Líklegt þykir að það skilyrði verði sett að fleiri en 2/3 hlutar hluthafa samþykki yfirtökuna til að tilboðið gildi.